عمومية "ماركة" تبحث إعادة هيكلة رأسمالها في 4 نوفمبر المُقبل

أعلنت الشركة السعودية العالمية للبتروكيماويات "سبكيم العالمية" عن توقيع مذكرة تفاهم غير ملزمة فيما يتعلق بدمج أعمالها مع شركة الصحراء للبتروكيماويات، في صفقة تحوّلية في قطاع البتروكيماويات في المملكة العربية السعودية.

بندتوضيحمقدمة إشارة للإعلان المنشور بتاريخ 13 مارس 2018م بشأن نية شركة الصحراء للبتروكيماويات ("شركة الصحراء") البدء في إعادة المفاوضات مع الشركة السعودية العالمية للبتروكيماويات ("شركة سبكيم") حول الاندماج المقترح بينهما، يسر شركة الصحراء أن تعلن عن توقيعها مذكرة تفاهم غير ملزمة ("مذكرة التفاهم") مع شركة سبكيم وذلك فيما يتعلق بدمج أعمالهما، في صفقة تحوّليه في قطاع البتروكيماويات في المملكة العربية السعودية ("المملكة") ("الصفقة المحتملة"). تاريخ توقيع المذكرة 1440-01-23 الموافق 2018-10-03 الجهة التي تم التوقيع معها الشركة السعودية العالمية للبتروكيماويات موضوع المذكرة وبموجب أحكام مذكرة التفاهم، فقد توصلت شركة الصحراء وشركة سبكيم إلى اتفاق مبدئي وغير ملزم فيما يتعلق بتقييم الشركتين، شريطة استكمال إجراءات العناية المهنية اللازمة لتأكيد ذلك التقييم، وإبرام الاتفاقية الملزمة لتنفيذ الصفقة المحتملة بما في ذلك الاتفاق على عددٍ من المسائل التجارية ذات الصلة.ووفقاً لأحكام مذكرة التفاهم، ولغرض تنفيذ الصفقة المحتملة، ستقوم شركة سبكيم -في حال إبرام الاتفاقية الملزمة- بتقديم عرض لجميع مساهمي شركة الصحراء للاستحواذ على جميع أسهمهم التي يملكونها في شركة الصحراء مقابل إصدار 0.8356 سهم جديد في شركة سبكيم لمساهمي شركة الصحراء مقابل كل سهم يملكونه في شركة الصحراء ("معامل مبادلة الأسهم").وستؤدي الصفقة المحتملة إلى زيادة عدد الأسهم المصدرة لشركة سبكيم لتصبح733,333,332 سهماً، بحيث يتملك مساهمي شركة الصحراء 366,666,666 سهماً من الأسهم المصدرة بعد الزيادة بنسبة تمثل 50.0% من رأس مال شركة سبكيم بعد الزيادة، ويتملك مساهمي شركة سبكيم 366,666,666 سهماً من الأسهم المصدرة بعد الزيادة بنسبة تمثل 50.0% من رأس مال شركة سبكيم بعد الزيادة. وقد تم التوصل إلى اتفاق بين الطرفين على معامل مبادلة الأسهم وتقسيم الملكية في شركة سبكيم بعد الاندماج بناءً على التقييم واجراءات التحقق والعناية التي قامت بها كلتا الشركتين.وتماشياً مع "رؤية المملكة 2030"، والتي تهدف إلى خلق قطاع خاص مزدهر في المملكة، فإنه من المتوقع أن تحقق الصفقة المحتملة منافع استراتيجية متعددة للشركتين، بما في ذلك: 1. تعزيز تنوع المنتجات، وتنويع إمدادات المواد الأولية.2. زيادة الحجم والمرونة للشركتين في قطاع البتروكيماويات الذي يتسم بالتغير والتطور المتسارع، سواءً في المملكة أو على المستوى العالمي.3. تعزيز القدرة التنافسية والإمكانيات المتكاملة لكل من شركة الصحراء وشركة سبكيم بهدف تحقيق فوائد تجارية وتشغيلية وعملية. 4. تعزيز الكفاءة والقدرة الإنتاجية للأصول الصناعية القائمة في مدينة الجبيل لكل من شركة الصحراء وشركة سبكيم.5. إنشاء منصة ذات موارد مالية أفضل تمكنها من الوصول لأسواق المال بشكل أسهل، ويكون لديها خبرات إنتاجية وتكنولوجية أفضل وذلك للاستفادة من فرص النمو المحلية والدولية، الأساسية منها وغير الأساسية.ومن المتوقع أن تؤدي الصفقة المحتملة إلى فوائد مشتركة من ناحية زيادة الإيرادات وتخفيض التكاليف، والتي من شأنها أن توّفر قيمة مضافة للمساهمين. ومن المتوقّع أيضاً أن توّفر الصفقة المحتملة فوائد للقوى العاملة المشتركة، والشركاء التجاريين المحليين والدوليين. مدة المذكرة بموجب مذكرة التفاهم، ستواصل كل من شركة الصحراء وشركة سبكيم إكمال المحادثات المتعلقة بالصفقة المحتملة، والعمل على إبرام اتفاقية التنفيذ الملزمة خلال مدة لا تتجاوز 28/02/2019م ما لم يتفق الطرفين على تمديد هذه المدة. وتجدر الإشارة إلى أنه لا يوجد ضمان في هذه المرحلة بأن الشركتين ستتوصلان إلى اتفاق، وكذلك في حال التوصل إليه فإنه لا يوجد ما يضمن إتمام الصفقة المحتملة. أطراف ذات علاقة تجدر الإشارة إلى أن الصفقة المحتملة تتضمن عدداً من الأطراف ذوي العلاقة والذين سيتم الإعلان عن تفاصيلهم في وقتٍ لاحق. الأثر المالي وستقوم شركة الصحراء بالإعلان عن أي تطورات جوھریة فیما یتعلق بالصفقة المحتملة وفقاً للأنظمة واللوائح ذات العلاقة. معلومات اضافية إن توقيع مذكرة التفاهم لا يعني أنه تم الاتفاق بشكل نهائي بين الشركتين بشأن الصفقة المحتملة. ولا تشكّل مذكرة التفاهم عرضاً من شركة سبكيم إلى مساهمي شركة الصحراء أو مجلس إدارتها، أو إعلاناً عن نية مؤكدة لتقديم عرض، حيث تعتبر مذكرة التفاهم اتفاقية غير ملزمة تم إبرامها لغرض التعاون بين الشركتين لإكمال الدراسات المتعلقة بالصفقة المحتملة، وإنهاء العمل على اتفاقية التنفيذ وغيرها من المسائل التجارية الخاصة بالصفقة المحتملة. وإضافة لما سبق، فإن إتمام الصفقة المحتملة مشروط بالحصول على عدد من الموافقات، ومنها على سبيل المثال لا الحصر: الحصول على موافقة هيئة السوق المالية، وموافقة الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين، وموافقة الجهات الحكومية الأخرى المختصة وغيرها من الموافقات.وستقوم شركة الصحراء بالإعلان عن أي تطورات جوهرية فيما يتعلق بالصفقة المحتملة وفقاً للأنظمة واللوائح ذات العلاقة.ولأغراض الصفقة المحتملة، فقد قامت شركة الصحراء بتعيين شركة مورغان ستانلي السعودية كمستشارها المالي، وشركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني محامون ومستشارون قانونيون بالتعاون مع كليفورد تشانس إل إل بي كمستشارها القانوني. كما قامت شركة سبكيم بتعيين إتش إس بي سي العربية السعودية كمستشارها المالي، ومكتب خشيم محامون ومستشارون وآلن آند أوفري إل إل بي كمستشاريهم القانونيين.

بندتوضيحمقدمة إشارة للإعلان المنشور بتاريخ 13 مارس 2018م بشأن نية الشركة السعودية العالمية للبتروكيماويات ("شركة سبكيم") البدء في إعادة المفاوضات مع شركة الصحراء للبتروكيماويات ("شركة الصحراء") حول الاندماج المقترح بينهما، يسر شركة سبكيم أن تعلن عن توقيعها مذكرة تفاهم غير ملزمة ("مذكرة التفاهم") مع شركة الصحراء وذلك فيما يتعلق بدمج أعمالهما، في صفقة تحوّليه في قطاع البتروكيماويات في المملكة العربية السعودية ("المملكة") ("الصفقة المحتملة"). تاريخ توقيع المذكرة 1440-01-23 الموافق 2018-10-03 الجهة التي تم التوقيع معها شركة الصحراء للبتروكيماويات موضوع المذكرة وبموجب أحكام مذكرة التفاهم، فقد توصلت شركة سبكيم وشركة الصحراء إلى اتفاق مبدئي وغير ملزم فيما يتعلق بتقييم الشركتين، شريطة استكمال إجراءات العناية المهنية اللازمة لتأكيد ذلك التقييم، وإبرام الاتفاقية الملزمة لتنفيذ الصفقة المحتملة بما في ذلك الاتفاق على عددٍ من المسائل التجارية ذات الصلة.ووفقاً لأحكام مذكرة التفاهم، ولغرض تنفيذ الصفقة المحتملة، ستقوم شركة سبكيم -في حال إبرام الاتفاقية الملزمة- بتقديم عرض لجميع مساهمي شركة الصحراء للاستحواذ على جميع أسهمهم التي يملكونها في شركة الصحراء مقابل إصدار 0.8356 سهم جديد في شركة سبكيم لمساهمي شركة الصحراء مقابل كل سهم يملكونه في شركة الصحراء ("معامل مبادلة الأسهم").وستؤدي الصفقة المحتملة إلى زيادة عدد الأسهم المصدرة لشركة سبكيم لتصبح733,333,332 سهماً، بحيث يتملك مساهمي شركة سبكيم 366,666,666 سهماً من الأسهم المصدرة بعد الزيادة بنسبة تمثل 50.0% من رأس مال شركة سبكيم بعد الزيادة، ويتملك مساهمي شركة الصحراء 366,666,666 سهماً من الأسهم المصدرة بعد الزيادة بنسبة تمثل 50.0% من رأس مال شركة سبكيم بعد الزيادة. وقد تم التوصل إلى اتفاق بين الطرفين على معامل مبادلة الأسهم وتقسيم الملكية في شركة سبكيم بعد الاندماج بناءً على التقييم واجراءات التحقق والعناية التي قامت بها كلتا الشركتين.وتماشياً مع "رؤية المملكة 2030"، والتي تهدف إلى خلق قطاع خاص مزدهر في المملكة، فإنه من المتوقع أن تحقق الصفقة المحتملة منافع استراتيجية متعددة للشركتين، بما في ذلك: 1. تعزيز تنوع المنتجات، وتنويع إمدادات المواد الأولية.2. زيادة الحجم والمرونة للشركتين في قطاع البتروكيماويات الذي يتسم بالتغير والتطور المتسارع، سواءً في المملكة أو على المستوى العالمي.3. تعزيز القدرة التنافسية والإمكانيات المتكاملة لكل من شركة سبكيم وشركة الصحراء بهدف تحقيق فوائد تجارية وتشغيلية وعملية. 4. تعزيز الكفاءة والقدرة الإنتاجية للأصول الصناعية القائمة في مدينة الجبيل لكل من شركة سبكيم وشركة الصحراء.5. إنشاء منصة ذات موارد مالية أفضل تمكنها من الوصول لأسواق المال بشكل أسهل، ويكون لديها خبرات إنتاجية وتكنولوجية أفضل وذلك للاستفادة من فرص النمو المحلية والدولية، الأساسية منها وغير الأساسية.ومن المتوقع أن تؤدي الصفقة المحتملة إلى فوائد مشتركة من ناحية زيادة الإيرادات وتخفيض التكاليف، والتي من شأنها أن توّفر قيمة مضافة للمساهمين. ومن المتوقّع أيضاً أن توّفر الصفقة المحتملة فوائد للقوى العاملة المشتركة، والشركاء التجاريين المحليين والدوليين. مدة المذكرة وبموجب مذكرة التفاهم، ستواصل كل من شركة سبكيم وشركة الصحراء إكمال المحادثات المتعلقة بالصفقة المحتملة، والعمل على إبرام اتفاقية التنفيذ الملزمة خلال مدة لا تتجاوز 28/02/2019م ما لم يتفق الطرفين على تمديد هذه المدة. وتجدر الإشارة إلى أنه لا يوجد ضمان في هذه المرحلة بأن الشركتين ستتوصلان إلى اتفاق، وكذلك في حال التوصل إليه فإنه لا يوجد ما يضمن إتمام الصفقة المحتملة. أطراف ذات علاقة تجدر الإشارة إلى أن الصفقة المحتملة تتضمن عدداً من الأطراف ذوي العلاقة والذين سيتم الإعلان عن تفاصيلهم في وقتٍ لاحق. الأثر المالي وستقوم شركة سبكيم بالإعلان عن أي تطورات جوهرية فيما يتعلق بالصفقة المحتملة وفقاً للأنظمة واللوائح ذات العلاقة. معلومات اضافية إن توقيع مذكرة التفاهم لا يعني أنه تم الاتفاق بشكل نهائي بين الشركتين بشأن الصفقة المحتملة. ولا تشكّل مذكرة التفاهم عرضاً من شركة سبكيم إلى مساهمي شركة الصحراء أو مجلس إدارتها، أو إعلاناً عن نية مؤكدة لتقديم عرض، حيث تعتبر مذكرة التفاهم اتفاقية غير ملزمة تم إبرامها لغرض التعاون بين الشركتين لإكمال الدراسات المتعلقة بالصفقة المحتملة، وإنهاء العمل على اتفاقية التنفيذ وغيرها من المسائل التجارية الخاصة بالصفقة المحتملة.وإضافة لما سبق، فإن إتمام الصفقة المحتملة مشروط بالحصول على عدد من الموافقات، ومنها على سبيل المثال لا الحصر: الحصول على موافقة هيئة السوق المالية، وموافقة الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين، وموافقة الجهات الحكومية الأخرى المختصة وغيرها من الموافقات.ولأغراض الصفقة المحتملة، فقد قامت شركة سبكيم بتعيين إتش إس بي سي العربية السعودية كمستشارها المالي، ومكتب خشيم محامون ومستشارون وآلن آند أوفري إل إل بي كمستشاريهم القانونيين. كما قامت شركة الصحراء بتعيين شركة مورغان ستانلي السعودية كمستشارها المالي، وشركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني محامون ومستشارون قانونيون بالتعاون مع كليفورد تشانس إل إل بي كمستشارها القانوني.